How can a partner leave a company in Brazil -
Como um sócio pode deixar uma empresa no Brasil.
This was a question from client regarding
corporation law, with bilingual answer.
Esta foi uma
pergunta feita por um cliente sobre direito corporativo, com resposta bilingue.
Dear Tom and Jerry,
The legal procedure for a partner to leave the
company is as it follows:
O procedimento
legal para que um sócio deixe a sociedade é o seguinte:
1) The leaving partner must inform the other
partner of his intent to leave the firm, at least 60 (sixty) days before the
actual departure. The parties may agree, however, to accept the notice within a
shorter time frame.
1) O sócio que
se despede deve informar sua intenção ao outro com pelo menos 60 (sessenta)
dias de antecedência. As partes podem, contudo, acordar um prazo
menor.
2) The leaving partner will be reimbursed
according to its share in the company networth.
2) O sócio que
se despede receberá o valor correspondente à sua cota de participação no valor
da empresa
3) The final value of the company on the
departure date shall be calculated according to a special financial Statement.
3) O valor da
empresa na data de saída do sócio deve ser calculado em balanço especial.
4) The company administrator is, at first, entitled
to hire the accountancy firm in charge of the final Financial Statement. But
the leaving partner may also indicate an independent accountant, if he wishes
to do so.
4) O
administrador da empresa é, inicialmente, quem tem o direito de contratar o contador
que fará o balanço patrimonial final. Mas o sócio que se despede pode indicar
um auditor independente, caso desejar.
5) The final financial Statement shall be
approved by the partners in a meeting specially called for this purpose.
5) O balanço
final será aprovado pelos sócios numa reunião convocada especialmente para este
propósito.
6) After that, the value due to the leaving
partner shall be paid within 90 days. However, the parties may agree on a
shorter or longer time frame.
6) Após a
reunião, os valores devidos ao sócio que se despede deverão ser pagos em até 90
dias. Contudo, as partes podem
acordar um prazo menor ou maior
OBS: Please be aware
that, before the formal departure, the partner is not entitled to make business
on his own, using the company premises, brand, name, etc.
OBS: É importante ressaltar que, antes da
despedida formal, o sócio não pode fazer negócios independentemente da
sociedade, utilizando os bens da sociedade, a marca, o nome, etc.
The Civil Code articles which are relevant have
been reproduced below (in Portuguese).
Os artigos
relevantes do Código Civil foram reproduzidos ao final.
Best Regards.
Atenciosamente,
Adler Martins
CÓDIGO CIVIL (EXCERTOS)
Da Sociedade Não Personificada
CAPÍTULO I
Da Sociedade em Comum
Art. 986.
Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto
por ações em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas,
subsidiariamente e no que com ele forem compatíveis, as normas da sociedade
simples.
Art. 988. Os
bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são
titulares em comum.
CAPÍTULO
II
Da Sociedade em Conta de Participação
Art. 994. A
contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo,
patrimônio especial, objeto da conta de participação relativa aos negócios
sociais.
Art. 996. Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente
e no que com ela for compatível, o disposto para a sociedade simples, e a sua
liquidação rege-se pelas normas relativas à prestação de contas, na forma da
lei processual.
Parágrafo único. Havendo mais de um sócio ostensivo, as respectivas contas
serão prestadas e julgadas no mesmo processo.
SUBTÍTULO II
Da Sociedade Personificada
CAPÍTULO I
Da Sociedade Simples
Art. 1.007.
Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na
proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em
serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do valor das
quotas.
Seção V
Da Resolução da Sociedade em Relação a um Sócio
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I - se o contrato dispuser diferentemente;
II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do
sócio falecido.
Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer
sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante
notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de
prazo determinado, provando judicialmente justa causa.
Parágrafo único. Nos trinta dias subseqüentes à notificação, podem os
demais sócios optar pela dissolução da sociedade.
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único,
pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos
demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda,
por incapacidade superveniente.
Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio
declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do
parágrafo único do art. 1.026.
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um
sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado,
liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação
patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço
especialmente levantado.
§ 1o O capital social sofrerá a correspondente
redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
§ 2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no
prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação
contratual em contrário.
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a
seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até
dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos,
pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.
